Пишите нам
pravo@expert-centre.ruПишите нам
pravo@expert-centre.ruСмена участника ООО, изменение состава участников.
В истории каждого бизнеса есть ситуации, связанные со сменой участников ООО. Причины разные: потеря у участника интереса к бизнесу, участники разругались, необходимость привлечения инвестиций и приглашение новых участников-инвесторов, смерть участника, корпоративные конфликты из-за неправильной стратегии бизнеса или неправильной модели ведения бизнеса, и т.п.
Когда участникам невмоготу работать вместе, или есть жесткая необходимость выйти из бизнеса, юристы предлагают такие варианты:
Выход участника из ООО
Одним из вариантов «расставания» с ООО является выход участника. Участник может выйти из состава, только если такое право предусмотрено уставом. Закон запрещает выход единственного участника из ООО, а также массовый выход из ООО, когда в обществе не остается ни одного участника. В такой ситуации, как говорится, кто раньше успел подать заявление, того и тапки.
Для выхода из ООО участник должен подать заявление, которое нужно заверить у нотариуса. Заявление о выходе из ООО может быть передано непосредственно директору общества или направлено по почте на юридический адрес. С момента подачи заявления о выходе доля участника переходит к ООО, а у ООО появляется обязанность выплатить участнику действительную стоимость его доли. Действительная стоимость доли (не путать с номинальной стоимостью) рассчитывается исходя из стоимости чистых активов общества. Стоимость чистых активов определяется на основании бухгалтерской отчетности за месяц, предшествующий месяцу подачи заявления о выходе (некоторые юристы и аудиторы считают, что правильный период для расчета – это предыдущий финансовый год). Срок выплаты – в течение 3 месяцев с даты получения заявления о выходе.
Сведения о том, что доля участника перешла к обществу, отражается в ЕГРЮЛ. Для этого директор ООО должен подать в налоговую инспекцию заявление по форме 14001. Срок подачи регистрационного заявления в налоговую инспекцию - один месяц с даты получения заявления о выходе участника.
В течение 1 года с даты перехода доли к обществу оставшиеся участники должны решить, как с ней поступить.
Доля, принадлежащая обществу, может быть распределена между участниками, продана одному или нескольким участникам общества или третьему лицу. Сообщить о распределении или о продаже доли, принадлежащей обществу, необходимо в течение 1 месяца после принятия решения об этом. Если в течение года участники не примут какое-либо решение о судьбе доли, доля должна быть погашена, а уставный капитал общества, соответственно, уменьшен на размер номинальной стоимости доли.
Большинство споров при выходе участника из ООО возникает из-за несогласия с размером выплаченной действительной стоимости доли. Если стороны не договорились, спор передается в арбитражный суд. Главное доказательство в таком процессе – это бухгалтерский баланс общества и отчет независимого эксперта о действительной стоимости доли.
Отчет особенно актуален в ситуации, когда у общества много активов (автомобили, земельные участки, здания, помещения товарные знаки, патенты и т.п.). В бухгалтерском балансе отражаются только наименования активов и их закупочная стоимость (с учетом амортизации). Независимый эксперт дает заключение о рыночной стоимости всего этого богатства. Понятно, что балансовая и рыночная стоимость активов значительно отличаются.
Продажа доли в ООО
Другой вариант смены участника ООО - продажа доли другому участнику общества или третьему лицу.
По общему правилу, участник может продать долю другому участнику ООО без согласия остальных участников. Уставом ООО может быть установлено ограничение на продажу доли (нужно либо получить согласие, либо продажа любым третьим лицам – неучастникам этого ООО вообще запрещена).
Если положения устава все-таки позволяют произвести «стороннее» отчуждение доли, участники общества в любом случае пользуются преимущественным правом покупки доли по той цене, за которую участник хочет продать ее третьему лицу. Участник – продавец доли должен направить в общество и участникам уведомление о своем намерении продать долю с указанием цены продажи. Если другие участники таким правом не воспользуются, можно заключать сделку. Договор купли-продажи доли нужно заверить у нотариуса. Документы для внесения в ЕГРЮЛ информации о новом участнике направляет сам нотариус.
Смерть участника ООО
Жизнь есть жизнь… Случается так, что участник ООО умирает. В этом случае принадлежащая ему доля входит в наследственную массу. Далее необходимо обратиться к положениям устава общества. Если уставом ООО предусмотрено, что доля умершего участника переходит к наследникам только с согласия остальных участников, нужно просить такое согласие. Если согласие не будет получено, наследник может претендовать только на получение компенсации в размере действительной стоимости доли.
В нашей практике был случай, когда после смерти участника остальные три участника не захотели принимать наследника в свой состав. В уставе было условие, что согласие оставшихся участников обязательно. В частной беседе они рассказали, что ООО предполагает тесный контакт участников, их общее понимание целей и способов развития общества. Оставшимся участникам ООО и раньше было сложно найти общий язык с умершим участником. А с его наследником они вообще не смогли найти «общую волну». Поэтому участники решили не принимать наследника в состав ООО и самостоятельно посчитали размер компенсации.
Поначалу наследник не был согласен с размером предложенной компенсации, но проверив баланс, проконсультировавшись с независимым оценщиком, в итоге подписали мировое соглашение.
Рекомендуем обращаться за помощью к юристу уже при зарождении корпоративного конфликта, а не когда он переходит в острую стадию. Специалист проведет анализ корпоративных документов, проанализирует судебную практику по аналогичным спорам и поможет выстроить правильную стратегию поведения.
Консультация юриста позволит вам грамотно разобраться в сложившейся ситуации и не совершить болезненные ошибки.
По смене участника ООО Вы можете уточнить информацию по телефону: 8 (495) 911-18-32
Вначале сотрудничества мы готовы заключить договор на тестовый период 2 месяца с ограниченным количеством услуг по специальной цене.
Здесь отображаются последние публикации компании
109147, г. Москва, ул.Марксистская, д.1, корп.1, офис 45
Пн-Пт с 9:30 до 18:00
Электронная почта
pravo@expert-centre.ru